Encalhado no planeta desértico Tatooine depois de resgatar a jovem rainha Amidala da iminente invasão de Naboo, o aprendiz de Jedi Obi-Wan Kenobi e o seu mestre Jedi Qui-Gon Jinn descobrem Anakin, de 9 anos de idade, um jovem escravo com uma Força invulgar. Anakin vence uma emocionante corrida de cápsulas. Com isso conquista a sua liberdade e sai de casa para ser treinado como um Jedi. Os heróis regressam a Naboo, onde Anakin e a Rainha enfrentam enormes forças de invasão, e os dois Jedi enfrentam o mortífero Darth Maul. Só então eles percebem que a invasão é apenas o primeiro passo num esquema maquiavélico das forças das trevas reemergentes conhecidas como Sith.