Da Karl Westover (Gary Busey), en uerfaren bondedreng, ved et uheld kommer til at slå en nabo ihjel, stikker han af, jagtet af den afdødes familie, der vil have hævn. Undervejs møder Karl den legendariske lovløse Barbarosa (Willie Nelson). Han er faktisk også på flugt, fra sin svigerfar Don Braulio, en rig mexikansk gårdejer, der ønsker Barbarosa død for at gifte sig med hans datter. Barbarosa og Karl ender med at slå sig sammen i et forsøg på at overvinde hver deres problem.